12月7日，陆军攻不动，海军也毫无建树，日军只好又调来飞机空袭江阴要塞，日军在这个月之中对江阴要塞密集的空袭也是战史上的奇迹，面对只有伪装网的露天炮台，空袭时又有不少汉奸指引方向，日军的轰炸机竟然没什么战果，只能说老天爷也站在中国这边。而中国军队88毫米高射炮的炮兵在两个半月的练习之后终于掌握了技术，在7日的空袭中首开记录，终于击落了日机一架。
下午，青阳守军第334旅第667团一个连与由常熟窜来的后藤支队接战。激战后该连大部牺牲，峭岐、青阳镇相继失守;之后日军第10军命令第13师团在无锡以北集结，等待后面3个师团跟进。花田旅团则向花山阵地的两翼运动。江阴要塞在接到第112师接敌的通报前已经策定了作战任务。要塞以丙台，远程各炮与甲台构成对江面从张黄港到封锁线的江面封锁纵深，但一切能向陆地方转回转的火炮，都要支持陆军作战。这使守军享有一定的炮兵支持。在第13师团一部向花山进逼的同时，守军第112师第667团方叔洪团长以1个营前进配置在大洋桥西南侧。28日下午4时，第13师团在观测气球的引导下猛烈炮轰花山阵地，同时以一个中队向南闸街及大洋桥突进。遭到方团长部署的伏兵猛烈地狙击，击毙日军30余人并将该股日兵击退。入夜之后，日军又以装甲车为前导突袭大洋桥，意图在敌阵地前修复桥梁以渡河，守军凭借预设阵地的优越地势，以机枪组成交叉火网大量杀伤日军，日军不狼狈败退。
随着日军在江阴的损兵折将，第十军司令官柳川平助和几个师团长商量后认为“江阴要塞的敌军战斗意志顽强，火炮犀利，所以只要包围封锁他们就够了。”应该说柳川的这个决定颇为明智，江阴地区有要塞与两个未经重创的步兵师布防。在南京的外围防线中是一个兵力较为整齐的坚强阵地。但是第13师团并不作此同感，第13师团在江阴丢尽了颜面，因而攻占江阴成了13师团的一个执念。所以第13师团长荻洲立兵不断向军部呼吁对江阴的发动攻击。当军部拒绝萩州的提议之后，萩州立兵与上海会战时期许多狂躁的日军军官一样，决定向军部发出"国军正在撤退"的假讯息，以诱使军部同意对江阴发动的攻击。其实第10军的战略选择是正确的，如果对江阴只采封锁，争取守军侧背，则江阴地区的国军部队很有可能因阵地突出而主动放弃江阴，日军也能省下千余人的伤亡。事实上南京军委会已经料到这个可能性，所以先有了江阴要塞撤退的准备。第13师团的蛮勇使第10军的聪明战略成为一纸空文。
这个时候我们的主人公郭凌云也没有闲着，他也开始了在山东的布局。在11月底的时候，郭凌云抽调了一个旅的部队，由李传林任旅长、王枫任副旅长、翟晓亮任旅参谋长，周富贵任一团团长、郭亮任二团团长、汪铭文任三团团长，部队开拔到鲁南地区，向枣庄、临沂、济宁、日照发展。郭凌云要求他们第一是要顺利的在鲁南站稳脚跟，其次在大力发展部队，最好用半年的时间部队的数量要达到两到三万人，除了数量，部队的训练也要抓上去。
12月9日，日军海军第11战队以5艘军舰逼近江阴封锁线，海军乌山炮台与江阴要塞丙1台发炮轰击。乌山台因为匆促成军，炮台建筑不佳，所以在第一轮炮击之中有1门舰炮因炮座塌倒而失去准头。其余三炮之中有两炮直接命中日军一艘驱逐舰，使该舰舰身倾斜。丙台也击中一艘军舰，第11战队仓惶逃逸。因为炮战过于猛烈，江阴要塞的西山台与黄山台各有一门150毫米要塞炮炸膛，要塞的通信网也多被破坏。同时9日要塞的甲台再发神威，用88毫米高射炮击落日机两架。
12月10日，日军海军重新编组第11战队，原司令谷本少将因战败撤职，改由近藤英次郎少将为司令，舰队主力由3艘驱逐舰，三艘炮艇，和一批扫雷舰艇。重组的海军第11战队再次和要塞守军进行了激烈的战斗。在这次战斗中，日海军再次被击沉2艘炮艇，2艘扫雷舰。要塞守军也付出了300多士兵，和3门要塞炮被击毁。总体来说，还是要塞部队胜利。要塞炮台虽然发挥的威力，但是陆军的战线已被多处突破，日军在付出了沉重的代价后，第10军在12月10日以第114师团攻占宜兴，12日以第18师团攻占广德，12月13日第114师团又攻占溧阳。江阴在整个南京外围防线上呈现突出的不利态势。江阴已成为孤城，南京军委会命令要塞部队弃守突围。
12月15日凌晨，第112师全师突围，江阴县城守军由马万珍旅长率领顺利转往镇江。但由于此时日军已推进到花山北麓陈皮弄一带，第667团残部300余员向陈皮弄突围时与日军遭遇，激战澈夜后全团伤亡殆尽。日军顺势占领花山。攻占花山后，为了泄愤，残暴的日军对住在山麓的计家村展开屠杀，无辜人民147人惨遭杀害。
但是第103师的撤退较不顺利。12月15日凌晨，因为在夜间撤退时联络不善，第103师并没有与第112师建立可靠的通讯，该师主力第613团与第618团在江阴县城以西的钱家村时遭到夏港小股日军伏袭。日军以猛烈的火力扫射，使第103师部队大乱。103师部也与部队失去联络。第613团团长罗熠斌上校、团附魏自选中校在白刃战中殉职，第618团团附兼第2营营长梁之模中校被机枪击中两弹。第618团万式炯团长组织两个班迂回到夏港后方占领屋顶，向夏港的日军机枪巢投掷手硫弹，才将日军火力打掉。在夜袭战中第103师伤亡官兵360多人。
下午，青阳守军第334旅第667团一个连与由常熟窜来的后藤支队接战。激战后该连大部牺牲，峭岐、青阳镇相继失守;之后日军第10军命令第13师团在无锡以北集结，等待后面3个师团跟进。花田旅团则向花山阵地的两翼运动。江阴要塞在接到第112师接敌的通报前已经策定了作战任务。要塞以丙台，远程各炮与甲台构成对江面从张黄港到封锁线的江面封锁纵深，但一切能向陆地方转回转的火炮，都要支持陆军作战。这使守军享有一定的炮兵支持。在第13师团一部向花山进逼的同时，守军第112师第667团方叔洪团长以1个营前进配置在大洋桥西南侧。28日下午4时，第13师团在观测气球的引导下猛烈炮轰花山阵地，同时以一个中队向南闸街及大洋桥突进。遭到方团长部署的伏兵猛烈地狙击，击毙日军30余人并将该股日兵击退。入夜之后，日军又以装甲车为前导突袭大洋桥，意图在敌阵地前修复桥梁以渡河，守军凭借预设阵地的优越地势，以机枪组成交叉火网大量杀伤日军，日军不狼狈败退。
随着日军在江阴的损兵折将，第十军司令官柳川平助和几个师团长商量后认为“江阴要塞的敌军战斗意志顽强，火炮犀利，所以只要包围封锁他们就够了。”应该说柳川的这个决定颇为明智，江阴地区有要塞与两个未经重创的步兵师布防。在南京的外围防线中是一个兵力较为整齐的坚强阵地。但是第13师团并不作此同感，第13师团在江阴丢尽了颜面，因而攻占江阴成了13师团的一个执念。所以第13师团长荻洲立兵不断向军部呼吁对江阴的发动攻击。当军部拒绝萩州的提议之后，萩州立兵与上海会战时期许多狂躁的日军军官一样，决定向军部发出"国军正在撤退"的假讯息，以诱使军部同意对江阴发动的攻击。其实第10军的战略选择是正确的，如果对江阴只采封锁，争取守军侧背，则江阴地区的国军部队很有可能因阵地突出而主动放弃江阴，日军也能省下千余人的伤亡。事实上南京军委会已经料到这个可能性，所以先有了江阴要塞撤退的准备。第13师团的蛮勇使第10军的聪明战略成为一纸空文。
这个时候我们的主人公郭凌云也没有闲着，他也开始了在山东的布局。在11月底的时候，郭凌云抽调了一个旅的部队，由李传林任旅长、王枫任副旅长、翟晓亮任旅参谋长，周富贵任一团团长、郭亮任二团团长、汪铭文任三团团长，部队开拔到鲁南地区，向枣庄、临沂、济宁、日照发展。郭凌云要求他们第一是要顺利的在鲁南站稳脚跟，其次在大力发展部队，最好用半年的时间部队的数量要达到两到三万人，除了数量，部队的训练也要抓上去。
12月9日，日军海军第11战队以5艘军舰逼近江阴封锁线，海军乌山炮台与江阴要塞丙1台发炮轰击。乌山台因为匆促成军，炮台建筑不佳，所以在第一轮炮击之中有1门舰炮因炮座塌倒而失去准头。其余三炮之中有两炮直接命中日军一艘驱逐舰，使该舰舰身倾斜。丙台也击中一艘军舰，第11战队仓惶逃逸。因为炮战过于猛烈，江阴要塞的西山台与黄山台各有一门150毫米要塞炮炸膛，要塞的通信网也多被破坏。同时9日要塞的甲台再发神威，用88毫米高射炮击落日机两架。
12月10日，日军海军重新编组第11战队，原司令谷本少将因战败撤职，改由近藤英次郎少将为司令，舰队主力由3艘驱逐舰，三艘炮艇，和一批扫雷舰艇。重组的海军第11战队再次和要塞守军进行了激烈的战斗。在这次战斗中，日海军再次被击沉2艘炮艇，2艘扫雷舰。要塞守军也付出了300多士兵，和3门要塞炮被击毁。总体来说，还是要塞部队胜利。要塞炮台虽然发挥的威力，但是陆军的战线已被多处突破，日军在付出了沉重的代价后，第10军在12月10日以第114师团攻占宜兴，12日以第18师团攻占广德，12月13日第114师团又攻占溧阳。江阴在整个南京外围防线上呈现突出的不利态势。江阴已成为孤城，南京军委会命令要塞部队弃守突围。
12月15日凌晨，第112师全师突围，江阴县城守军由马万珍旅长率领顺利转往镇江。但由于此时日军已推进到花山北麓陈皮弄一带，第667团残部300余员向陈皮弄突围时与日军遭遇，激战澈夜后全团伤亡殆尽。日军顺势占领花山。攻占花山后，为了泄愤，残暴的日军对住在山麓的计家村展开屠杀，无辜人民147人惨遭杀害。
但是第103师的撤退较不顺利。12月15日凌晨，因为在夜间撤退时联络不善，第103师并没有与第112师建立可靠的通讯，该师主力第613团与第618团在江阴县城以西的钱家村时遭到夏港小股日军伏袭。日军以猛烈的火力扫射，使第103师部队大乱。103师部也与部队失去联络。第613团团长罗熠斌上校、团附魏自选中校在白刃战中殉职，第618团团附兼第2营营长梁之模中校被机枪击中两弹。第618团万式炯团长组织两个班迂回到夏港后方占领屋顶，向夏港的日军机枪巢投掷手硫弹，才将日军火力打掉。在夜袭战中第103师伤亡官兵360多人。